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来源：大众证券报

在两个月内通过密集增持成为奥马电器（002668）第一大股东后，TCL家电向上市公司表达了入局董事会的意向。然而，海上保卫战中文版由于存在程序瑕疵，该《提请函》未获得监事会审议。奥马电器的控制权陷入迷雾。

TCL两个月当上第一大股东

资料显示，奥马电器主要从事冰箱、冰柜的生产及销售业务、金融科技业务，主要经营国内OBM自主品牌，国内ODM以及海外ODM业务。2009年至2019年，奥马电器连续十一年蝉联中国冰箱出口冠军、连续十二年稳居冰箱出口欧洲第一。

根据奥马电器披露2020年中报数据显示，2020年上半年，公司实现营收35.871亿元，仓鼠特技飞天净利润5468.05万元，其中子公司奥马冰箱实现营收35.76亿元；归属于上市公司净利润1.86亿元。报告期内，公司对奥马冰箱持股比例由100%下降至51%。

今年1月起，TCL家电及其一致行动人中新融泽陆续通过二级市场、集中竞价交易、大宗交易以及司法拍卖等方式增持奥马电器股份。截至2月24日，TCL家电及中新融泽合计持有奥马电器16880.25万股，占总股本比例为15.57%，成为其第一大股东。奥马电器实控人赵国栋及其一致行动人西藏融通合计持股比例则由24.75%下降至12.31%。

对于举牌奥马电器，TCL创始人李东升近日公开表示，疯狂的老头加强版要大力发展冰箱业务，未来12个月不排除在合理范围内增持奥马电器股权的可能。

欲入局董事会却未被受理提案

TCL家电很快便表达了入局董事会的意向。2月5日，TCL家电向奥马电器董事会发出《提请函》，提请召开临时股东大会，审议增补徐荦荦、胡殿谦为公司第四届董事会董事的议案。

不过，这份提议并未获通过。奥马电器方面认为，TCL家电单独持股份比例不足10%，不具备主体资格，机器猫铁人兵团因此公司董事会不同意上述提议。

2月22日晚间，TCL家电就上述议案向奥马电器监事会提交《提请函》，并分别加盖TCL家电和中新融泽公章，再度提请召开临时股东大会，审议增补徐荦荦、胡殿谦为公司第四届董事会董事的议案。

只是，该份《提请函》仍未获审议。奥马电器在公告中称，上述《提请函》与此前向董事会提交的《提请函》出具主体不一致，TCL家电绕过公司董事会程序直接向监事会提交《提请函》，存在程序瑕疵，不符合相关法律法规的要求。因此，公司监事会对上述《提请函》不予审议。

同时，奥马电器在公告中表示，公司董事会、监事会及高管有权利、有责任依法维护公司的正常规范运作，TCL家电及公司其他股东应当依照相关法律法规规定，依法合规行使股东权利及增持公司股份。

控制权花落谁家引关注

值得注意的是，虽然公司第一大股东已变更，但奥马电器表示，公司实控人仍为赵国栋。

对于上述认定，深交所随即向上市公司下发问询函，要求公司说明实控人的认定依据，控制权未发生变更的理由及其充分性。深交所同时指出，控股子公司奥马冰箱公司章程约定，若公司实际控制权发生变化时，选举和更换奥马冰箱非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。若公司实际控制权变更，则存在奥马冰箱无法纳入公司合并报表的风险。深交所要求上市公司说明本次权益变动是否对公司合并报表范围构成实质性影响，是否有切实有效的解决措施。

事实上，奥马电器的控制权早已存变数。2020年10月，奥马电器披露定增预案，拟向北海卿云发行股份32523.34万股，募资12.55亿元，用于建设跨境电商智能营销云平台、偿还银行借款及补充流动资金。定增完成后，北海卿云对奥马电器的持股比例将达到23.08%，北海卿云将成为上市公司控股股东，张炅成为实控人。

既然TCL家电已成为公司第一大股东，为何公司仍认定赵国栋为实控人？北海卿云与上市公司是否就后续经营达成共识？TCL家电的《提请函》为何会出现“程序瑕疵”？上市公司是否就控制权变动与TCL家电方面进行过沟通？

带着上述疑问，《大众证券报》记者致电奥马电器，公司证券部工作人员告诉记者：“实控人认定方面，公司已收到交易所问询函，后续将进行回复；公司与TCL家电方面的沟通均为函件形式，并未私下沟通；北海卿云认购公司定增股票的具体原因也通过公告形式披露；目前TCL方面增持公司股票行为已引发多方对公司的关注，公司希望能聚焦主业，公司股价能体现公司价值。”

记者 朱蓉